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国中三年级女生秀（陈德容 饰）与同学小莉（陆元琪 饰）友谊甚笃，与经常出入娱乐场所的小莉相比，秀显得太过文静。平静的校园生活中，不时有不良分子，头脑活络的生意人局长等不安定因素掀起波澜。小莉与校外帮派分子小九（张世 饰）的恋情打得火热，对低年级男生阿宝的花式示爱视而不见。因为小九的关系，小莉在校内不良份子面前胆气颇壮。秀在小莉背后尽力维护她和各方关系，但大部分时间无能为力。 　　班主任（庹宗华 饰）对小莉的学业低迷忍无可忍，出面呵责却让小莉选择离校。小九因利益纠纷受人威胁，连累小莉不知去向。秀在广播中听到小莉的道歉，组织几位好友对小莉展开了一场营救行动。